4.4.14

马来西亚1965年公司法令
















在马来西亚,最常见的公众公司是依1965年公司法第26条把私人公司转变为公众公司。此类公司可向公众人士献售股票,惟:

i. 它已向证券监督委员会登记其招股计划书
ii. 它已在发出招股计划书当日或之前提交一份计划书予马来西亚公司委员会


公众公司可申请让其股票在马来西亚证券交易所上市,惟须遵守该交易所所制定的条规。其后发行的证券(例如因购股权而发行者或红股,或因并购而发行者),则须获得证券监督委员会的核准。
1965年馬來西亞公司法
(Malaysian Companies Act 1965) 

(第 125號法令) 


第一, 緒論 
1 簡稱;2(已刪除);3 廢除,過渡性規定;4 釋義;5 子公司及控股公司定義;5A 最終控股公司定義;5B獨資子公司定義;6 各公司被視為相關公司時;6A股份利益

第二, 法令的執行
7 公司註冊官等,某些簽署須獲司法關注,取得資訊的權力,收費;7A部長豁免收費的權力;7B進行視察的權力;7C 進行調查的權力;7D 傳召查詢的權力;8 公司審計師及清算師須由掌管財政的部長批准;9 公司審計師;10 清算師資格的喪失;11 名冊,查閱名冊,註冊官證明副本的證據價值,法律規定的證據,上訴,舊紀錄的銷毀等;11A 文件的電子存檔,由註冊官證明的電子存檔文件副本的證據價值;12 呈報職責的執行;13 失落註冊文件的重新呈報

第三, 公司的組成
第一部 註冊
14 公司的成立,禁止二十人以上為利益的未註冊結社;14A 禁止有限保証的設股本公司註冊;15 私人公司;16 註冊及成立,法定宣誓書,章程簽署人須呈報法定宣誓書,註冊證書,註冊的效力,公司股東; 17 控股公司股東;18 有關章程的規定

第二部 權力
19 公司的權力,對某些公司擁有土地權力的限制;20 越權交易;21 有關修改章程的一般性規定;22 公司名稱;23 更改名稱;24 慈善及其他公司名稱略去<有限>;25 無限公司註冊為有限公司等;26 公眾公司改為私人公司及私人公司改為公眾公司;27 不遵照有關私人公司的規定;28 修改章程宗旨;29 結社規章; 30 接納第四附錄 A表;31 規章的修改;32 有關保証有限公司的章程及規章;33 章程及規章的效力,有關修改對不同意股東的效力;34 章程及規章副本;35 合約形式,文件的鑒定,供海外使用的正式封;36 禁止少過法定最低股東人數的公司營業

第四,  股份、債券及抵押
第一部 招股說明書
36A第一及第二部不施用于依據 1993 年証券委員會法令所作獻議;37 必須在招股說明書中印發股份或債券申請表格的規定;38 有關邀請公眾貸款給或存款在一家公司;39 招股說明書內容;39A (已刪除);39B招股說明書格式與內容規定的豁免;40 某些廣告被視為招股說明書;41 有關保留超額認購的發行債券; 有關資產支持的聲明;42 招股說明書的註冊,合約副本等必須存放註冊辦事處供查閱;42A附加招股說明書;43 內含獻售股份的文件被視為招股說明書;44(已刪除);45 專家同意發佈內含其聲明的招股說明書; 46 招股說明書內錯誤聲明的民事責任;47 招股說明書內聲明的刑事責任;47A 部長的豁免權力;47B豁免的獻議

第二部 對配發與啟業的限制
48 禁止配發,除非收穫最低認購額;49 申請款項必須存入信託直至配發;50 某些情況下配發的限制;51有關代替招股說明書聲明的規定;52 某些情況下對啟業的限制;53 對更改招股說明書等提及合約的限制

第三部 股份
54 有關配發的呈報;55 有關一些公司權益股的投票權;56 催告與繳付的差異等,保留責任;57 認股權証;58 付某些佣金,及禁付所有其他佣金、貼現等的權力;59 貼現發行股份的權力;60 溢價發行股份,股份溢價帳,合併的豁免,有關集團重組的豁免,某些情況下豁免的追溯;61 可贖回優先股;62 公司改變股本的權力,取消,有關無限公司重新註冊時的股本,增加股本的通知;63 不適當發行股份的有效性;64削減股本的特別議決案;65 各級股份持有人的權利;66 優先股持有人的權利列明在公司章程或規章;67公司對本公司股份的交易等;67A 公司購買本公司股份等;68 對未發行股份的選擇權;68提取未發行股份選擇權名冊;69 公司在某些情況下從資本支付利息的權力;69A 提供持股資訊及詳情

第三 A部 持大股
69B本部的施用與釋義;69C 有義務遵照本部的人士;69D 持大股與大股東;69E大股東必須通知公司有關其利益;69F 大股東必須通知公司有關其利益的變動;69G 大股東停止持大股時必須通知公司;69H涉及第 6A條的運作;69I 通知副本致股票交易所;69J 通知非居民;69K註冊官可以延長本部的通知期限;69L 公司必須設置大股東名冊;69M 觸犯某些條款;69N 法庭對違規大股東的權力;69O 公司規定透露有投票權股份利益的權力;69P(已刪除)

第四部 債券
70 債券持有人名冊及受託書副本 ;71 合約的特定履行;72 永久債券;73 已贖回債券的重新發行;74 債券持有人的受託人資格;75 受託人的退任;76 受託書內容;77 法庭對某些不可贖回債券的權力;78受託人的職責;79 受託人向法庭申請指示等的權力;80 借貸公司的義務;81 擔保公司提供資訊的義務;82 某些情況下必須立即償還貸款及存款;83 債券持有人的受託人的責任

第五部 股份、債券等以外的利益
84 釋義;85 受批准契據;86 契據的批准;87 受託人的批准;88 契據包含的約款;89 利益只能由公司發行;90 必須發佈的聲明;91 須有受批准契據始可發行;92 利益持有人名冊;93 有關利益的回報、資訊等; 94 違反本部等的處罰;95 計劃等的清盤;96 豁免遵照本部及某些情況下不施用本部的權力;97 受託人的責任

第六部 所有權及轉讓
98 股份性質;99 股份編號;100 證書為所有權證據;101 公司可複製共同封印;102 證書的遺失或銷毀; 103 轉讓的證件,由私人代表轉讓;104 轉讓人要求註冊轉讓;105 拒絕註冊轉讓的通知;106 轉讓的證明; 107 公司對發出證書的職責,法庭對不發出證書的權力

第六 A部 對其証券已存入中央存庫的公司施用的規定
107A 釋義;107B存戶被視為股東;107C 以登錄簿冊方式轉讓証券;107D 存戶紀錄的糾正;107E第 223條不施用于以登錄簿冊方式辦理的出售;107F 第六 A 部的豁免

第七部 抵押的註冊
108 抵押的註冊;109 註冊抵押的職責;110 公司有責任註冊所購置產業的抵押;111 由註冊官設置抵押名冊;112 債券註冊證書的核實;112A抵押的割讓及更改;113 登錄清償及解除產業抵押;114 期限的展延及抵押名冊的糾正;115 公司保存抵押證件及抵押名冊副本;116 在馬來西亞境外所作文件;117 本法令實施前創設的抵押等;118 本部的施用

第五篇 管理與行政
第一部 辦事處及名稱
119 公司註冊辦事處;120 辦公時間,處罰;121 名稱的發表,在各辦事處展示名稱

第二部 董事及高級職員
122 董事;122A 與一名董事有關的人士;123 董事委任或廣告的限制;124 董事資格;125 未解除破產人出任董事;126 以個別選舉委任董事;127 董事及高級職員作為的有效性;128 董事的解職;129 董事的年齡限制;130 制止某些人士管理公司的權力;130A無償債能力公司董事的資格喪失;131 披露在合約、產業、職位等的利益;132 有關高級職員的職責與責任;132A 高級職員的証券交易;132B禁止濫用以正式身份獲取的資訊;132C 董事會出售公司事業或產業須獲公司批准;132D 董事會發行股份須獲公司批准;132E 涉及董事會的重大產業交易;132F 例外與定義;132G 禁止涉及股東及董事的交易;133貸款給董事;133A禁止貸款給與董事有關的人士;134 董事持股等名冊;135 披露的一般性職責;136 禁止支付免稅款項給董事;137 因喪失職位等而支付董事,有關支付董事;138 有關委託職位的規定;139秘書;139A 公司秘書資格;139B出任公司秘書執照;139C 資格的喪失;139D 上訴;140 豁免董
事或高級職員的規定;141 董事、經理及秘書名冊

第三部 會議及程序
142 法定會議及法定報告;143 常年大會;144 在正式要求下召開特別大會;145 會議的召開;145A 會議地點;146 規章有關要求投票的權利;147 會議法定人數、主席及投票等;148 有關股東在會上的權利;149 代理人;150 法庭命令召開會議的權力;151 股東議決案等的通知;152 特別議決案,過渡性規定;152A由全體股東簽署的議決案被視為已由會議適當通過;153 須要特別通知的議決案;154 某些議決案及協議的註冊及副本;155 復會通過的議決案;156 會議紀錄;157 查閱會議記錄簿

第四部 股東名冊
158 股東名冊及索引,公司股東索引;159 名冊的設置地點;160 名冊的查閱及關閉;161 代理人不遵照的後果;162 法庭糾正名冊的權力;163 受託人等註冊為股份所有人的責任設限;164 分行名冊

第五部 常年回報
165 設股本公司的常年回報,不設股本公司的常年回報;165A審計師聲明;166 某些公眾公司常年回報免報股東名單

第六, 帳目與審計
第一部 帳目
166A 遵照受批准會計標準;167 必須保存帳目;168 有關同一集團內各公司的會計期;169 損益帳、資產負債表及董事會報告;169A豁免帳目及報告形式及內容的規定;169B 註冊官要求資產估值報告的權力;170 公司股東有權取得資產負債表等;171 處罰

第二部 審計
172 審計師的委任及薪酬;173 審計師薪酬;174 審計師對帳目報告的權力與職責;174A某些情況下審計師及其他人士享有受限制特權;175 審計師對債券持有人的受託人的職責

第七, 安排與重組
176 與債權人及股東妥協的權力,法庭制止訴訟的權力,釋義;177 有關與債權人及股東妥協的資訊;178方便公司重組及合拚的規定;179(已刪除);180 收購對由大多數批准的計劃或合約持異議股東股份的權力;181 受壓制情況的補救

第八, 接管人與經理
182 喪失受委任為接管人的資格;183 接管人的責任,要求指示;184 法庭決定接管人及經理薪酬的權力; 185 委任清算師為接管人;186 委任接管人的通知 ;187 已委任接管人聲明 ;188 通知已委任接管人或經理的規定;189 有關向接管人提呈聲明的特別規定;190 接管人及經理帳目的呈報;191 從資產中償還某些債務須受優先索償浮動抵押約束;192 接管人等呈報職責的執行

第九, 調查
193 本篇的施用;194 釋義;195 宣佈公司或外國公司的權力;196 為被宣佈公司委任檢查官;197檢查官在部長訓令下調查公司狀況;198 有關檢查官報告;199 由公司議決案調查;199A調查相關公司狀況;200 調查費及程序;201 有關依據第 197 條進行的調查費;202 檢查官報告接納為證據;203 檢查官對被宣佈公司的權力;204 由被宣佈公司中止行動及訴訟;205 公司的清盤;206 處罰;207 檢查官的委任及調查公司主權的權力;208 取得對股份或債券有利益人士資訊的權力;208A取得對股份或債券有利益人士資訊的權力; 209 對股份或債券施予限制的權力;210 在其他國家委任檢查官

第十, 清盤
第一部 緒論
211 清盤模式;212 清盤規定的施用;213 政府受某些規定約束;214 現任及前任股東分擔人責任,董事的無限責任;215 分擔人責任的性質;216 股東逝世時的分擔人,股東破產時的分擔人

第二部 由法庭清盤
第一分部 一般性
217 清盤的申請;218 可以由法庭清盤公司的情況,無償債能力的定義;219 由法庭開始清盤;220 有關由申請人(公司或清算師除外)支付初步費用等,有關在公司或清算師申請下作出訓令的費用;221 法庭聆審申請的權力;222 暫停或制止起訴公司的權力;223 避免出售產業等;224 避免某些查封等;225 申請成為未決案件;226 呈報命令副本等,因清盤命令停止訴訟,命令的效力

第二分部 清算師
227 清算師的委任及模式等;228 除官方接管人外,其他人受委任為清算師的規定;229 官方接管人對非官方清算師的控制 ;230 部長對官方接管人的控制;231 臨時清算師;232 對清算師的一般性規定;233 公司產業的保管及授予;234 公司狀況說明書須提呈官方接管人;235 清算師報告;236 清算師的權力;237 清算師權力的行使與控制;238 清算師收款存銀行;239 清算師的解除及公司的解散;240 有關解除或解散命令

第三分部 監察委員會
241 會議決定是否委任監察委員會;242 監察委員會的組成與程序

第四分部 法庭的一般性權力
243 暫停清盤的權力;244 確定分擔人名單及資產的施用;245 分擔人付還欠公司債務及允許的對敲程度,法庭的催告權力,應付公司款項存入銀行,對分擔人所作命令為結論性證據;246 特別經理的委任;247 債權人索償及資產分配;248 債權人及分擔人查閱簿冊;249 傳召與公司有關人士的權力;250 命令公開查詢發起人及董事等的權力;251 拘捕潛逃分擔人的權力;252 法庭某些權力下放清算師;253 累積法庭權力

第三部 自動清盤
第一分部 導言
254 可以由公司自動清盤的情況;255 臨時清算師 ,開始清盤日期;256 自動清盤的效力;257 宣誓有償債能力

第二分部 只施用于股東自動清盤的規定
258 清算師;259 在無償債能力時清算師有責任召開債權人會議,在無償債能力時有關常年大會的交替規定


第三分部 只施用于債權人自動清盤的規定
260 債權人會議;261 清算師;262 監察委員會;263 產業與訴訟

第四分部 施用于每一項自動清盤的規定
264 公司產業的分配;265 清算師的委任;266 清算師的解職;267 清算師薪酬的檢討;268 清算師作為有效等;269 清算師的權力與職責;270 清算師接受股份等作為出售公司產業代價的權力;271 股東及債權人常年會議;272 最後會議及解散;273 安排約束債權人時;274 要求法庭決定問題或行使權力;275 費用;276 自動清盤權利的限制

第四部 施用于各模式清盤的規定
第一分部 一般性
277 由清算師保管簿冊,法庭對清算師的控制,產業交清算師;278 無監察委員會時官方接管人的權力;279 對清算師決定的上訴;280 通知清算師的委任及其地址;281 清算師帳目;282 清算師須糾正違規;283 公司正在清盤的通知;284 公司簿冊;285 總帳剩餘基金的投資;286 未索償資產交收益接管人;287當資產不足時的清盤開銷;288 債權人及分擔人復會通過的議決案;289 決定債權人或分擔人願意會議;290 特別專員錄取供証

第二分部 索償的證明及次序
291 債務的證明;292 優先

第三分部 其他交易的效力
293 不恰當優先;294 浮動抵押的效力’295 清算師有權起回售予或售自公司的某些出售差額;296 放棄繁雜產業;297 釋義;298 限制債權人的執行或扣押權利;299 執行官對執行時取得貨物的職責

第四分部 犯罪
300 清盤公司高級職員的犯罪;301 引誘受委任為清算師;302 偽造簿冊的處罰;303 不保存適當帳目的責任;304 欺詐交易的責任;305 法庭針對犯罪高級職員等評估損失的權力;306 犯罪公司高級職員及股東的提控


第五分部 解散
307 法庭宣佈公司解散無效的權力;308 註冊官從名冊中除去停業公司名字的權力;309 某些情況下註冊官充當停業公司的代表;310 停業公司未決資產授予註冊官;311 如何處置未決產業利益;312 註冊官及政府對授予註冊官產業的責任;313 帳目與審計

第五部 未註冊公司的清盤
314 <未註冊>公司,累積本部規定;315 未註冊公司的清盤;316 清盤的未註冊公司分擔人;317 法庭暫停或制止訴訟的權力;318 清盤的未註冊停業公司的未決資產

第十一, 各類公司等
第一部 投資公司
319 釋義,投資公司的宣佈;320 投資公司的借貸限制;321 投資公司的投資限制;322 投資公司的包銷限制,脫售包銷而未提取証券的規定,釋義;323 有關規章及招股說明書的特別規定;324 不得持有其他投資公司股份;325 不得投機商品;326 資產負債表及帳目;327 投資波動儲備金;328 處罰

第二部 外國公司
329 本部對之施用的外國公司;330 釋義;331 外國公司持有不動產的權力;332 在馬來西亞設業務處的外國公司須呈報文件等;332A常年回報;333 有關外國公司註冊辦事處及代理人;334 過渡性規定;335 文件等修改後須呈報,第二附錄應付收費;336 資產負債表;336A 外國公司須保存帳目;337 外國公司註冊時在馬來西亞設置股份名冊的收費;338 不論是否為有限公司,外國公司必須誌明其名稱及註冊地;339 通知的遞交;340 停止在馬來西亞的業務;341 對使用某些名稱的限制;342 分行名冊;343 在分行名冊註冊的股份; 344 從分行名冊轉移股份 ;345 股東索引、分行名冊的查閱及關閉;346 本法令有關轉讓的施用;
347 分行名冊為表面證據;348 持股證書;349 處罰

第十二, 一般性
第一部 法令的執行
350 文件遞交公司;351 堂費的保証,堂費;352 有關證人的法律代表權;353 出售下落不明股東的股份;354 判賜豁免的權力;355 不當審訊;356 特權溝通;357(已刪除);358 名冊等的形式;358A 以電腦及其他方式作公司紀錄;359 查閱名冊;360 證件的翻譯;361 註冊證書為結論性證據;362 法庭可以強制遵照

第二部 犯罪
363 對獻議認購或購買股份、債券等的限制;364 虛假及誤導聲明;364A虛假報告;365 只從盈利中支付股息;366 欺詐地引誘他人投資款項,同謀,以公司董事、股東等的虛假承諾為公司取得付款等,公司財務狀況的證據;367 對不恰當使用<有限>字眼的處罰,對使用<私人>字眼的限制;368 高級職員的欺詐;369 一般性處罰規定;370 違規處罰;371 如何及何時起訴;371A 犯罪的庭外罰款

年度帳目審核 
於公司召開周年大會前,必須委任合資格及認可的獨立核數師完成審核帳目。經審核帳目必須呈報監管機構。

周年大會 
公司的周年大會必須於註冊日後18個月內及每個財務年度結束後6個月內召開。根據《公司法》,經審核的損益表必須最少於每年度在周年大會公開一次,並且每次公開相隔不可超過15個月。年度回報必須與經審核帳目及董事報告一併呈報,而且董事報告必須更新至周年大會日或周年大會後不超過14日。

報稅 
由公司決定的財務年度亦即為課稅年度,而收入則根據本年計算課稅。公司須於財務年度結束後六個月內,呈交年度回報及經審核報表。年度回報為公司的自我評稅計劃。

課稅 
總括來說,所有公司及個人於或由馬來西亞產生的收入均必須納稅。源自海外而匯至馬來西亞的收入,則可以免稅,惟銀行、保險、航海及航空運輸業公司除外。

需要繳納收入稅的項目如下:

從貿易、專業服務及業務而來的增益及利潤;
從受僱(薪俸、報酬等)而來的增益及利潤;
股息、利息及折讓;
租金、版權費或溢價;
退休金、年金及其他定期款項;及
其他未於上述提及(「應課稅收入」)而本質為收入的增益及利潤;

公司無論是否常駐,均需要繳納公司收入稅,現行稅率為28%。若公司於馬來西亞控制及管理其事務,即視為常駐於馬來西亞,而其於或由馬來西亞產生的收入均需要納稅。至於銀行、保險、航海及航空運輸業公司,則亦需要就匯至馬來西亞的收入納稅。